もうメインに尽きる、早くも絶対王者の風格が出てきたリョートに対するのは、元ＰＲＩＤＥのＧＰ王者ショーグン。
下馬評ではリョートが圧倒的に有利なものの、オクタゴンに慣れてきたショーグンにも勝機は充分にある、非常にスリリングなカードと言える。
＜ＵＦＣ世界ライトヘビー級選手権試合 ５分５Ｒ＞
○リョート・マチダ（王者）
（判定 3-0）
●マウリシオ・ショーグン（挑戦者）
もう理屈抜きにどっちが強いか堪能したいブラジル人同士の世界タイトルマッチ。試合は今回のショーグンの動きが良く、今までのＵＦＣでは一番の仕上がりでは無いかと思わせる。特にキックが走っており、前半はほぼ互角ながら手数でショーグンがポイントを取っている展開。ラウンドが進むにつれ、両者スタミナ切れで手数は少なくなっていく。圧倒的な決定打は無いが手数でショーグンと思われたが、判定はリョートに。限りなくドロー防衛という感じの試合だった。
＜ヘビー級 ５分３Ｒ＞
○ケイン・ヴェラスケス
（2R 0分58秒 ＴＫＯ）
●ベン・ロズウェル
ヘビー級の新星、総合全勝のケイン・ヴェラスケスにここ最近はアルロフスキーに負けただけのベン・ロズウェル。共に勝てば王者戦が見えてくるだけに勝ちたい一戦だろう。試合はケインの一方的な展開。レスリング力に定評のあるケインが自分よりも大きいロズウェルを豪快にテイクダウンすると鉄槌、肘を叩き込む。そのままの流れで２Ｒにテイクダウンから金網に押し込んでタコ殴り、防戦一方のロズウェルに遂にレフリーがストップ。ストップのタイミングで金網を使って立ち上がっていたのでロズウェルは抗議をするも、防戦一方だったので聞き入れられずケインがＴＫＯ勝利を飾った。ケインはこれで次のヘビー級タイトルマッチに大きなアピールが出来た。
＜ライト級 ５分３Ｒ＞
○グレイソン・チバウ
（判定 ３−０）
●ジョシュ・ニアー
最近、UFCを席巻しているブラジリアンの中でも軽量級の雄であるチバウに、総合34戦、ミレティッチ門下、生粋のアメリカンファイター、ニアーの一戦。試合はテイクダウンを取りまくるチバウという感じで面白い様にタックルが決まり、テイクダウンを連発する。しかし、その後、決定打を出せず、ニアーが立ち上がる展開が続く。試合後半はチバウのスタミナも切れてきたが、そのまま判定勝ちを収めた。
＜ライト級 ５分３Ｒ＞
○ジョー・スティーブンソン
（2R 4分3秒 ＴＫＯ）
●スペンシャー・フィッシャー
宇野薫のＵＦＣ復帰戦で返り討ちにしたミレティッチ門下の実力者、フィッシャーに、The Ultimate Fighter 2ウェルター級トーナメント優勝者のスティーブンソン。テイクダウン狙いのスティーブンソンにタックルを切るフィッシャー。スティーブンソンは最初は攻めあぐねるも、試合が進むとテイクダウンも成功しだし、２Ｒにはグランドで上になり、肘を何度も叩き込みレフリーがストップ。見事にＴＫＯ勝利を飾った。
＜176ポンド・キャッチウェイト戦 ５分３Ｒ＞
○アンソニー・ジョンソン（米国）
（１Ｒ 0分41秒 ＴＫＯ）
●吉田善行（日本）
岡見に次いでＵＦＣで勝ち星先行している吉田に対するはシュートボクセとヒーガン・マチャドから総合を学んでいるトータルファイター。神の階級UFCウェルター戦線では両者、こんな所で星を落せないだろう。しかし、試合はあっけなく一方的だった。ジョンソンが吉田をケージに追い詰め、ラッシュ。ジョンソンの右が炸裂して吉田はＫＯ、わずが41秒だった。これで今大会ではＵＦＣで戦績の良かった日本人2人が完敗するという結果になった。
アンダーカード
＜ライトヘビー級 ５分３Ｒ＞
○ライアン・ベイダー
（判定 3-0）
●エリック・シャファー
The Ultimate Fighter 8ライトヘビー級トーナメント優勝者にして総合全勝のライアン・ベイダーに総合経験豊富で、一度はＵＦＣから都落ちするも、再びオクタゴンに招かれ連勝しているシャファー。１Ｒにベイダーのラッシュが炸裂し、ダウンを奪い追い詰めるも仕留めきれず。その後３Ｒにもダウン気味に追い詰め、ベイダーが判定勝利した。
＜ヘビー級 ５分３Ｒ＞
○パット・バリー
（2R 2分30秒 ＴＫＯ）
●アントーニ・ハードンク
共にアーネスト・ホーストの弟子でキックボクサー、更にハードンクはヒクソン・グレイシーの弟子という非常に珍しい経歴のＵＦＣ戦士の同門対決。１Ｒはハードンク優勢だったものの、２Ｒに構えを変えてきたバリーがそのまま、勢いでＫＯ勝利。兄弟子を破った興奮からか、全身で喜びをアピールするバリーだった。
＜ミドル級 ５分３Ｒ＞
○チェール・ソネン
（判定 3-0）
●岡見勇信
ＵＦＣでは日本選手が勝てない中、唯一、勝利を重ねている岡見だったが、今回のソネンはレスリング力が岡見より上という苦手なタイプで、遂にこの鬼門、レスラータイプとのマッチメイクが決まってしまった。試合は全局面でソネンが圧倒し判定勝利。岡見がＵＦＣでやってきた判定勝利をそのまま逆にやられてしまった。
＜ミドル級 ５分３Ｒ＞
○ホルヘ・リベラ
（3R 1分53秒 ＴＫＯ）
●ロブ・キモンス
＜ライトヘビー級 ５分３Ｒ＞
○カイル・キングスベリー
（判定 2-1）
●ラザク・アルハッサン
＜ヘビー級 ５分３Ｒ＞
○ステファン・シュトゥルーフ
（3R 4分4秒 サブミッション）
●チェイス・ゴムリー
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